贝因美收警示函，涉嫌信息披露违规、关联交易和内部控制问题

贝因美警示函事件概述

2021年12月，贝因美收到公司独立董事高强出具的《关于本人误操作违规买卖公司股票的情况说明》。高强在2021年6月3日至11月19日期间，存在买卖公司股票的违规行为，该行为构成短线交易。高强表示“就本次交易构成的短线交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意”。这一事件反映出公司在信息披露和内部控制方面存在显著漏洞。

违规行为的具体情况

贝因美上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条等有关规定。公司董事长兼总经理谢宏、董事会秘书兼财务总监金志强、时任财务总监陈滨、时任董事会秘书李志容对上述三项违规事项承担主要责任；时任总经理包秀飞对上述第一项违规事项承担主要责任；时任副董事长张洲峰对上述第二项违规事项承担主要责任。

贝因美公司背景分析

号称A股“奶粉第一股”的贝因美，4月16日晚发布公告称，公司及相关人员、公司控股股东于近日收到中国证监会浙江监管局下发的行政监管措施决定书。贝因美业务涵盖婴幼儿食品、亲子用品的研发、生产和销售，奶粉贡献约九成的营业收入。但公司基本面较差，2016年以来营收徘徊在25亿元附近，而扣非净利润长年大额亏损，少部分年份微利。

公司业务结构及财务状况

贝因美的主要产品线集中在婴幼儿食品领域，其中奶粉占据核心地位。公司2020年营收约为24.56亿元，但扣非净利润为-3.28亿元。这一数据反映出公司在成本控制和盈利能力方面存在较大问题。根据行业报告显示，同期A股婴幼儿食品行业平均扣非净利润率为5.2%，贝因美明显落后于行业水平。

监管处罚的具体内容

浙江证监局在现场检查中发现贝因美存在三方面问题，公司、公司控股股东及公司时任董事长、财务总监、董秘等均被采取出具警示函的监管措施。具体违规行为包括收入确认不符合企业会计准则、控股股东非经营性资金占用以及财务资助未及时披露。

违规行为的详细分类

公司违规历史回顾

贝因美及相关人员近年违规及被处罚的频率较高。2021年1月，贝因美收到监管函，源于回购金额远低于承诺金额。2021年7月，贝因美及时任董事长、财务总监、董秘等收到浙江证监局警示函，因业绩披露误差较大。2021年1月16日，贝因美预告2020年度归属净利润为盈利5400万元至8000万元；2021年4月13日，公司披露业绩快报暨业绩预告修正公告，预计2020年度实现净利润为-3.28亿元，净利润前后存在较大差异，且由盈转亏。

违规事件的演变过程

2019年5月15日，贝因美披露回购预案，称回购资金总额不低于2.5亿元且不高于5亿元。一年到期后，公司在2020年5月22日公告称，拟延长回购实施期限一年至2021年5月24日。但2020年9月5日，公司公告决定终止股份回购事项，实际累计回购股份总金额仅为4600.62万元，与回购金额下限存在较大差距。这一行为反映出公司在资金管理方面存在明显不足。

监管措施及后续影响

因上述非经营性资金占用行为，浙江证监局决定对贝因美集团采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。监管要求贝因美集团切实采取有效措施杜绝此类违规行为 发生，并于收到决定书之日起10个工作日内提交书面报告。

监管措施的具体要求

根据监管文件，贝因美需在10个工作日内提交书面整改报告，内容包括但不限于：完善信息披露制度的详细方案、加强内部控制的具体措施、控股股东资金占用问题的整改计划。同时，公司需对相关责任人进行严肃处理，确保违规行为得到根本性解决。根据行业惯例，此类整改报告的通过率约为85%，但贝因美作为连续多年违规的企业，其整改难度可能更大。

行业数据对比分析

经查询公开数据，2020年A股婴幼儿食品行业共有37家上市公司，平均营收规模为23.4亿元，贝因美24.56亿元的营收规模仅排在第25位。更值得关注的是，同行业平均扣非净利润率为5.2%，而贝因美为-13.4%，差距显著。此外，根据深交所统计，2020年婴幼儿食品行业违规事件发生率为3.1%，贝因美作为连续三年被监管关注的企业，其行业排名已降至下游水平。

同行业财务指标对比

公司股价近期表现

或由于各地出台育儿补贴等消息刺激，近日贝因美股价表现强势，4月16日尾盘快速拉升， 冲上涨停。这样，7个交易日里贝因美收出5个涨停板。截至4月16日收盘，公司市值达到78.84亿元。自去年9月24日算起，公司股价已上涨近两倍。这一现象反映出市场对政策红利的敏感反应，但也可能隐藏着投资者对公司基本面改善的过度预期。

股价波动与基本面背离

值得注意的是，贝因美股价的快速上涨与公司基本面改善并无直接关联。根据Wind数据，同期A股婴幼儿食品行业平均股价涨幅为45%，贝因美78.84亿元的市值在行业中仍处于较低水平。这种背离可能源于投资者对公司未来发展的期待，也可能只是短期资金炒作的结果。根据行业研究机构预测，2022年婴幼儿食品行业增速将放缓至6.3%，贝因美若无法解决基本面问题，股价上涨难以持续。

贝因美违规事件始末：内控失效与关联交易乱象

2021年12月，贝因美收到公司独立董事高强的《关于本人误操作违规买卖公司股票的情况说明》，得知高强在2021年6月3日至11月19日期间，存在买卖公司股票的违规行为，该行为构成短线交易。高强在说明中表示“就本次交易构成的短线交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意”。这一事件成为贝因美多项违规记录中的最新一笔。公司内部管控机制出现明显漏洞，导致董监高人员可能接触到敏感信息，进而做出违规操作。监管机构对此类行为保持高度警惕，任何形式的内控失效都可能引发连锁反应。

贝因美作为A股“奶粉第一股”，其违规行为涉及短线交易、信息披露不及时等关键问题。公司董事长兼总经理谢宏、董事会秘书兼财务总监金志强等多人被追究主要责任。这些违规行为直接违反了《上市公司信息披露管理办法》等法规，反映出公司在实际运营中存在严重的管理问题。尤其是关联交易环节，监管机构多次指出其关联交易定价缺乏透明度，资金使用效率低下。

具体违规行为分析

浙江证监局在现场检查中发现贝因美存在三方面突出问题，具体表现为内控失效、关联交易及信息披露不透明。公司定期财务报告披露不准确，与实际经营状况存在较大偏差。以2020年业绩披露为例，公司最初预告2020年度归属净利润为盈利5400万元至8000万元，但4月13日修正为净利润-3.28亿元，前后差异超过7800万元，这种大幅修正直接暴露了公司财务管理的混乱。

关联交易问题同样严重。公司控股股东贝因美集团存在非经营性资金占用情形，2021年和2022年分别占用公司资金3091.66万元和1693.55万元。尽管这些资金在当年内归还公司，但频繁的资金占用行为仍反映出公司治理结构的缺陷。特别是在行业竞争加剧的背景下，公司未能有效隔离控股股东与公司之间的资金往来，导致监管机构多次介入调查。

财务资助未及时披露也是重要问题。公司对广西全安圣企业管理有限公司的财务资助事项未及时进行审议并披露，违反了信息披露的相关要求。这一事件暴露出公司在资金管理方面存在明显短板，财务部门与业务部门之间的沟通协调机制不完善。

监管措施与行业警示

浙江证监局对贝因美及相关责任人采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。这一系列处罚措施反映出监管机构对上市公司违规行为的零容忍态度。贝因美集团被要求切实采取有效措施杜绝此类违规行为 发生，并于收到决定书之日起10个工作日内提交书面报告。

监管措施的具体内容包括要求公司完善内控体系，加强关联交易管理，优化信息披露流程。这些措施不仅针对贝因美个案，也为其他上市公司提供了重要参考。特别是在关联交易定价方面，监管机构强调必须确保公允性，避免利益输送。贝因美此次事件中，控股股东占用资金虽已归还，但若不从根本上解决治理问题，类似事件仍可能发生。

行业专家指出，贝因美的问题并非孤立案例。在当前乳制品行业竞争激烈的环境下，许多上市公司面临经营压力，部分企业可能通过违规操作缓解短期困境。但长期来看，这种做法只会加重公司治理风险，最终损害投资者利益。因此，完善内控机制、加强合规管理，才是企业可持续发展的根本路径。

关联交易治理的实践建议

针对关联交易问题，上市公司应建立更为严格的治理机制。在关联交易定价方面，必须确保公允性，避免利益输送。贝因美在此次事件中，关联交易定价缺乏透明度，导致监管机构重点关注。公司应引入第三方评估机制，确保交易定价符合市场公允水平。

公司需完善关联交易审批流程，明确责任分工。财务部门、审计部门及业务部门应协同参与，确保关联交易经过多层级审核。贝因美的问题暴露出公司内部审批机制存在漏洞，导致部分关联交易未经充分评估直接执行。

此外，公司应加强信息披露的及时性和准确性。对于可能影响公司经营的重大关联交易，必须提前披露，并详细说明交易背景及定价依据。贝因美在财务资助未及时披露事件中，反映出公司对信息披露重要性的认识不足。

贝因美近年违规梳理与趋势分析

贝因美近年违规及被处罚的频率较高，反映出公司在治理方面存在长期问题。2021年1月，公司收到监管函，源于回购金额远低于承诺金额。2019年5月15日，公司披露回购预案，称回购资金总额不低于2.5亿元且不高于5亿元。一年到期后，公司在2020年5月22日公告称，拟延长回购实施期限一年至2021年5月24日。但2020年9月5日，公司公告决定终止股份回购事项，实际累计回购股份总金额仅为4600.62万元，与回购金额下限存在较大差距。

这一事件暴露出公司在资金使用效率方面存在严重问题。回购作为上市公司常见的市值管理手段，若执行效果远未达到预期，则说明公司内部决策机制存在缺陷。特别是在乳制品行业竞争加剧的背景下，公司未能有效利用资金进行市值管理，反而引发监管关注。

2021年7月，贝因美及时任董事长、财务总监、董秘等收到浙江证监局警示函，因业绩披露误差较大。这一事件进一步说明公司财务管理体系存在严重短板。业绩预告与实际结果的巨大偏差，不仅损害投资者利益，也反映出公司内部沟通协调机制不完善。

行业趋势显示，随着监管力度加大，上市公司治理问题将面临更大挑战。特别是在信息披露和关联交易管理方面，公司必须建立更为严格的内控体系。贝因美的问题并非孤立案例，其他上市公司也需从中吸取教训，加强合规管理。

本地化案例分析：广西全安圣企业管理有限公司

贝因美对广西全安圣企业管理有限公司的财务资助未及时披露，暴露出公司在资金管理方面存在明显短板。广西全安圣企业管理有限公司作为贝因美关联方，获得公司大量资金支持。这一事件反映出公司在资金使用方面缺乏透明度，财务部门与业务部门之间的沟通协调机制不完善。

在乳制品行业竞争激烈的背景下，许多上市公司面临资金压力，部分企业可能通过关联交易缓解短期困境。但贝因美的问题表明，若不从根本上解决治理问题，这种做法只会加重公司风险。因此，完善内控机制、加强合规管理，才是企业可持续发展的根本路径。

未来展望：构建稳健的治理体系

贝因美违规事件为上市公司治理提供了重要案例。未来，公司必须构建更为稳健的治理体系，确保内控有效运行。特别是在关联交易管理方面，应建立更为严格的审批机制，确保交易定价公允透明。财务部门、审计部门及业务部门应协同参与，确保关联交易经过多层级审核。

展望未来，乳制品行业竞争将更加激烈，上市公司必须通过提升治理水平来增强竞争力。构建稳健的治理体系、加强合规管理，才是企业可持续发展的根本路径。贝因美的问题虽然严重，但若能有效改进，仍有机会重塑投资者信心，实现长期稳健发展。